发布者：豫章律师事务所 2021-03-22
所谓一人公司（即一人有限责任公司），是指由一个自然人或者一个法人投资设立的有限责任公司。一般而言，有限责任公司股东仅以其出资为限，对公司承担责任，但一人公司作为特殊的有限责任公司，其股东责任亦具有特殊性，本文详述如下。
1一人公司股东责任认定原则
除非股东能够举证证明公司财产独立于自身财产，否则股东需对公司债务承担连带责任
一人公司仅有一名股东，内部治理结构简单，决策效率高，该种属性有利于股东对公司进行全方位控制，但因缺乏股东间相互制约的机制，一人公司在极大程度上增加了股东混同公司财产与个人财产的可能，为股东滥用公司独立法人资格、利用其对公司承担有限责任的机制侵害债权人合法权利提供了条件。因此，《公司法》在遵循股东对公司承担有限责任的一般原则下，推定一人公司股东财产与公司财产混同，股东需对公司债务承担连带责任，仅在其能够举证证明公司财产独立于自身财产时，方可免于承担连带责任，仍以出资额为限承担有限责任。
2一人公司股东责任认定具体规则
① 一人公司股东股权转让后，原股东对变更前的公司债务承担连带责任）
※ 参考案例：（2017）最高法民终868号：王宣、乌拉盖管理区金源经贸有限公司买卖合同纠纷案
2010年10月14日至2014年12月31日期间，金源公司与恒生矿业签订了数份煤炭买卖合同，金源公司作为买方履行了供货义务，但恒生矿业未全部履行付款义务，金源公司因此起诉恒生矿业，要求其支付货款及利息，并由恒生矿业唯一股东王宣对此承担连带责任。起诉后，王宣转让其所持恒生矿业全部股权。该案一审、二审法院均认为，金源公司所主张的是王宣转让恒生矿业股权前所产生的债务，在王宣未提供证据证明其个人财产独立于恒生矿业财产时，应当对恒生矿业涉案债务承担连带责任，该责任不因恒生矿业公司性质变化而免除。
② 受让一人公司全部股权时，新股东对股权变更前的公司债务承担连带责任）
※ 参考案例：(2017)苏02民终2864号：江阴汇晶能源发展有限公司与咸阳彩虹光伏科技有限公司、彩虹集团劳动服务公司等买卖合同纠纷
汇晶公司与彩虹光伏公司于2012年12月至2013年1月期间签订数份采购合同，但彩虹光伏公司未依约结清货款，汇晶公司因此提起诉讼，并要求彩虹光伏公司2014年12月后的唯一股东彩虹劳动公司承担连带责任。虽诉讼过程中，新股东彩虹劳动公司提供了其与彩虹光伏公司的开户许可证，两公司2015年、2016年度审计报告以及彩虹光伏公司2015年、2016年的记账凭证，以期证明两公司独立经营、独立核算，不存在混同的情形，但二审法院认为彩虹劳动公司的记账凭证、审计报告仅能反映其公司自身的财务状况，不能体现与所有关联公司之间的财务往来，而且审计报告系彩虹劳务公司自行委托形成，不能证明其正式性、合法性、完整性，因此，彩虹劳务公司未完成其举证责任，未证明其与彩虹光伏公司之间不存在混同的情形，应当承担连带责任。
③ “夫妻店”、“父子店”公司或被认定为实质上的一人公司，从而需根据一人公司相关规定由股东承担连带责任
所谓“夫妻店”、“父子店”公司，即夫妻或父子共同出资设立的公司，在实践中颇为常见。虽目前法律并未确定“推定的一人公司”规定，但法院将此类公司认定为一人有限公司总体上处于较为保守但有部分突破的状态：如在2011年时，张涛等与中国东方资产管理公司青岛办事处金融借款合同纠纷案中，二审法院认为，张涛、刘慧是否应对神龙源公司债务承担责任应当依据股东对公司的责任形式及股东是否滥用公司人格损害债权人利益等事实作为判断依据，该案中，虽张涛、刘慧为夫妻关系，但股东之间具有某种亲属关系及财产关系并非法律所禁止，而且根据神龙源公司相关年度审计报告可证明，神龙源公司财务及资产独立核算，并未与张涛、刘慧的财产混同，因此，神龙源公司不是实质上的一人公司，而是具有独立法人资格的有限责任公司，并最终作出了与一审法院不同的认定。但在2016年袁锦华、于欣欣与辽源市兴龙建筑机械有限责任公司追偿权纠纷案中，一审法院、二审法院都作出了“夫妻店”公司为是实质上一人公司的认定，其理由为：袁锦华、于欣欣在夫妻关系存续期间投资设立锦宏公司，其财产组织管理形式为夫妻共同财产制，且未提交证据证明该二人在锦宏公司注册登记时提交过财产分割的书面证明或协议，应认定锦宏公司二股东投资资产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，锦宏公司自成立之初即为一人公司。
3一人公司股东风险防控措施
① 规范财务管理，按时编制财务会计报告并交由会计师事务所审计
《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”一人公司股东应该严格按照该规定，在公司内部规范财务管理制度，建立完备的财务会计制度，完整保留原始凭证、记账凭证，尤其是与关联公司、股东之间的往来凭证，同时应当编制年度财务会计报表，并交由会计师事务所审计，如(2014)一中民终字第5382号案件中，北京市第一中院即认为甲鱼湘公司拥有独立银行账户，且其股东提供了其自2008年成为甲鱼湘公司股东以来至2013年年末的甲鱼湘公司所有记账凭证和原始凭证，并提供了由北京慧海会计师事务所出具的该公司2008年至2013年的年度审计报告，从形式上已完成了《公司法》等相关法律规定的举证责任，财务账册、审计报告本身能够证明股东个人资产与甲鱼湘公司资产独立，股东与公司间不存在混同情况，无需对公司债务承担连带清偿责任。
此外，需要强调的是，财务会计报表应当按时编制并交由审计，在诉讼发生后才完成的审计报告作用甚微：江苏省苏州市中院在(2018)苏05民终8046号判决书中即认定，《公司法》对一人公司实行法定的强制审计，通谐公司在一审判决后才出具财务会计情况的审计报告说明该公司未依法在每一会计年度终了时进行审计，不足以证明通谐公司与其股东财产各自独立。
② 在公司账户、人员、经营场所、生产设备等方面保持独立
因一人公司股东全方位掌控公司，在此情形下，极易导致股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的情况，根据《公司法》第二十条等相关法律规定，此时股东亦需对公司债务承担连带责任。因此，一人公司应当在各方面采取措施保持公司的独立性，如单独开设银行账户，独立聘用工作人员，确保公司与股东的经营场所、生产设备等相互独立，以避免公司与股东财产、人员混同。
③ 巧用股权结构及公司治理结构
若投资者拟设立一人公司或拟通过股权受让等形式成为一人公司股东，笔者认为可以联合其他投资者共同进行投资，同时通过持有绝大多数股权并作出适当的公司治理结构安排，以从根源上摆脱一人公司的认定，但该等安排时还是应尽量避免成为“夫妻店”、“父子店”。
综上所述，一人公司作为当代经济发展的必然产物，虽具有内部治理结构简单，决策效率高，有利于股东对公司进行全方位控制等特点，但为保护公司债权人的合法权益及市场交易的稳定，《公司法》等法律规定了一人公司实行举证责任倒置制度，要求股东自己来证明自身财产与公司财产独立，一人公司股东若要避免承担连带责任，应在日常经营中务必聘请专业的会计人员，建立完备的财务会计制度，将公司财产独立于自身财产。
作者：沈阳律师
吴博添律师
江西豫章律师事务所
