发布者：豫章律师事务所 2021-01-20
2021年1月14日，江西省高级人民法院发布破产审判工作10大典型案例，其中由我所律师团队负责承办的凤凰顺羽破产清算案、凤凰光学集团破产清算案入选。凤凰顺羽破产清算案、凤凰光学集团破产清算案分别是由南昌市中级人民法院、上饶市中级人民法院指定清算组担任管理人，艾建华律师担任负责人，由汤淑如、肖珂、赵书祯、邹帅、左文昭等律师组成项目团队，其中肖珂、赵书祯律师负责主办，通过法院的高效审判及“府院联动”机制，用法律的方式帮助国有“僵尸企业”规范退出市场，化解了“僵尸企业”存在的各种问题和社会矛盾，为我省大型国企进行现代化改造和江西经济发展助力。
入选案例一
凤凰顺羽（南昌）科技有限公司破产清算案
【关键词】府院联动 联合破产管理人模式 追缴股东出资 中外合资企业
【受理法院】南昌市中级人民法院
【基本案情】凤凰顺羽（南昌）科技有限公司（以下简称凤凰顺羽）是一家中外合资有限责任公司，于2013年10月18日成立，注册资本人民币3000万元。该公司股权结构较为复杂，国资、境外、国外资本兼而有之，具体为凤凰光学集团有限公司（以下简称凤凰光学）认缴出资1650万元人民币，持股比例55%；鹰羽产业株式会社认缴出资600万元人民币，持股比例20%；シンクワンテクノロジ一株式会社认缴出资300万元人民币，持股比例10%；香港楷萌贸易有限公司认缴出资300万元人民币，持股比例10%；前井宏之（日本籍）认缴出资150万元人民币，持股比例5%。后该公司因供应商设备质量问题，致使项目预期未能实现，造成连锁反应，导致资不抵债并涉及批量诉讼。凤凰顺羽由我省名牌、重点企业凤凰光学控股，凤凰顺羽能否退出市场是凤凰光学改制和优化资源配置的关键。
【审理情况】2017年11月7日，凤凰光学向南昌市中级人民法院申请凤凰顺羽破产清算。审查过程中，江西省国有资产监督管理委员会作出《关于设立“凤凰顺羽（南昌）科技有限公司破产清算组”有关事项的批复》，同意成立由省国资委、凤凰顺羽财务人员、律师事务所联合组成的破产清算组。2018年5月3日，南昌中院裁定受理凤凰光学申请凤凰顺羽破产清算一案，此后又指定联合破产清算组为凤凰顺羽管理人，负责处理破产案件中接受债权申报、审核债权、调查核实破产企业资产、召开债权人会议、进行审计评估等具体事项。凤凰顺羽的主要破产债权为股东欠缴的出资款。经过各有关方面的反复劝导与不懈努力，人尚在国外的股东前井宏之向管理人履行了剩余88万元人民币的出资义务。2020年1月22日，南昌中院裁定宣告凤凰顺羽破产。之后，通过网络拍卖的方式变现凤凰顺羽剩余资产，于2020年11月20日召开第二次债权人会议，全票通过了《凤凰顺羽（南昌）科技有限公司破产财产分配方案》，12月30日南昌中院裁定终结凤凰顺羽破产程序。
【典型意义】企业破产涉及的法律关系多样、牵涉利益广泛、矛盾纠纷复杂，司法权难以调配更多的社会资源，案件数量激增背景下，破产工作不能仅仅依靠法院推动开展。建立“府院联动”机制，由法院主导破产程序进行，通过政府有关部门介入并发挥管理职能，统筹解决固定资产变现、职工分流安置、欠付税款减免等疑难复杂的综合性问题，才能最大限度清理破产债权债务，保障债权人利益，维护社会稳定。传统破产审判“府院联动”多为法院与同级政府部门协作，政府部门多帮助解决破产过程中的堵点、难点，而本案由省国资委全流程直接参与，是不同层级单位“府院联动”联合处置中外合资企业的典型样本，是创新“府院联动”机制形式的有益探索。通过省国资委、南昌中院和管理人的协作努力，成功追回国外股东欠缴出资，统筹解决了资产变现、职工安置等多方面的问题，各类债权人均获得相应的债权清偿，分配方案获全票通过，取得了良好的社会效果和法律效果。
入选案例二
凤凰光学集团有限公司破产清算案
【关键词】国有企业改制 “僵尸企业”退出市场 职工安置
【受理法院】上饶市中级人民法院
【基本案情】凤凰光学集团有限公司（下称“凤凰光学集团”）成立于1996年2月28日，企业类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本为11480万人民币。凤凰光学集团系省国资委认缴出资11480万元人民币，持股比例100%的原凤凰光学集团的核心公司，存在大量老国企职工安置问题。为适应改制需要，需妥善解决历史遗留的老国企职工安置等问题，使得凤凰系列企业如上市公司等其他经营主体能够轻装上阵，完成现代化企业改革。为做好凤凰光学集团清算工作在江西省国资委大力支持下已成立了凤凰光学集团清算组。2019年6月，凤凰光学集团债权人向上饶中院申请凤凰光学集团破产清算。2019年6月10日，上饶中院作出（2019）赣11清申2号民事裁定书，裁定受理凤凰光学集团破产清算申请。
【审理情况】2019年6月12日，上饶中院作出（2019）赣11破1号决定书，指定省国资委指导下成立的凤凰光学集团清算组为破产管理人，负责人为江西豫章律师事务所。上饶中院及管理人就凤凰光学集团破产清算做了大量工作。2020年4月26日，获得了凤凰光学集团投资的上海凤凰光学销售有限公司清算股权分红款项1300余万元。2020年7月2日，上饶中院裁定确定了凤凰光学集团所负债权以及职工债权。其中，凤凰光学集团职工债权以解决职工薪酬、退休工伤人员医疗费为主，解决了老国企职工的历史遗留问题。2020年7月2日，核实凤凰光学集团资不抵债后，上饶中院作出（2019）赣11破1号民事裁定书，裁定宣告凤凰光学集团破产。2020年8月22日，通过网络拍卖的方式实现了凤凰光学集团资产变现。2020年12月11日，召开第二次债权人会议，债权人及债务人均赞成通过凤凰光学集团管理人拟定的《凤凰光学集团有限公司破产财产分配方案》。2020年12月11日，上饶中院裁定认可《凤凰光学集团有限公司破产财产分配方案》。2020年12月30日，管理人在12月30日已将破产财产依据破产财产分配方案分配完毕，并制作了《凤凰光学集团有限公司破产财产分配报告》因此，管理人提请上饶中院裁定终结凤凰光学集团破产程序。2020年12月30日，上饶中院裁定终结凤凰光学集团有限公司破产程序。
【典型意义】国有企业因沉重的历史原因演变为国有“僵尸企业”，而国有“僵尸企业”退出市场一直是破产审判工作的难题。“凤凰光学集团”系江西省知名的老牌光学仪器制造集团，为振兴该企业，让企业重现活力。中共江西省委、省政府引入全球知名的中央国企中电海康对凤凰光学集团进行现代化公司化制度的改造。因国有企业破产存在大量老国企职工安置问题，包括对越参战老兵的安置、退休工伤人员的医疗费用等问题，通过自行清算方式难以妥善解决安置职工的历史遗留问题。本案通过司法破产清算程序，使大量老国企职工安置问题得到了妥善解决，既解决了职工安置问题，又实现了优化国有企业的资源配置，取得了良好的法律效果和社会效果。
